港交所引入SPAC,VC/PE将迎退出盛宴?

作者:母基金研究中心
2021-09-18 18:44:27

风靡华尔街的SPAC,即将登陆港股!


2021年9月17日,联交所(香港交易所全资附属公司香港联合交易所有限公司)关于推行"特殊目的收购公司"(SPAC)上市机制征询市场意见,主要内容涉及SPAC投资者和发起人资格、集资规模、上市新规、股份赎回以及清盘除盘等。目的是邀请具备丰富经验及良好声誉的SPAC发起人为寻求优质SPAC并购目标而提出SPAC上市申请,咨询有效期45日。


此前,新加坡交易所已在9月2日正式发布SPAC主板上市规则,成为继韩国和马来西亚两地证券交易所之后,第三个引入SPAC的亚洲证券交易所。


中国证监会主席易会满近期在第60届世界交易所联合会(WFE)年会开幕式上指出,SPAC模式的上市融资对传统的IPO模式形成了颠覆性挑战。但该上市模式是否在每个市场都具备条件,需要进一步跟踪和研究。


SPAC到底是什么?为什么全球交易所争相竞逐?


自2020年以来,SPAC作为传统IPO的新兴替代方式,成为华尔街最热门的上市模式之一。据了解,2020年美国资本市场共有248家SPAC上市,总共筹资800亿美元,占据全年美股IPO的半壁江山。


进入2021年,美国SPAC市场仅用不到三个月的时间便打破了2020年全年纪录,仅3月就完成了超100笔SPAC交易。


或许对于许多投资者来说,这依然是一个陌生的词语,但在华尔街的资本市场上,如果你还没有听说过这个词,就已经大大落伍了,甚至如果手上没有一两家SPAC公司,似乎就已经被华尔街边缘化了。


在这背后,更是活跃着名人和大佬的身影:软银资本、高瓴资本、李嘉诚、李泽楷、郑志刚、王石……甚至在国外的贾跃亭,其FF(法拉第未来)的上市也通过SPAC实现;在国外,一众名人如前美国众议院议长Paul Ryan、体育明星奥尼尔等,都参与其中。


SPAC全称为Special Purpose Acquisition Company,即特殊目的收购公司,又被称为“空白支票公司”。这是一种为企业提供上市融资的投资工具,是由共同基金、对冲基金等募集资金而组建上市的“空壳公司”,公司除资金外没有其他实质性资产。


SPAC公司通过寻找未上市的目标公司,对其投资并购,帮助其实现上市目的。如果18个月或24个月内没有完成并购,那么这家“空壳公司”将面临清盘,将所有托管账户内的资金附带利息全额归还给投资者。


发起人主要出一小部分资金,数目大概是SPAC上市募资额的3%-5%左右,数额较大的SPAC百分比会相对小一些。如果并购没有做成,SPAC解散而交易费用已经花掉,所以有可能失去100%出资,但同时回报可能是相当可观的。


若并购成功,根据规则,发起人可以拿IPO全部融资额的25%,相当于用很低的出资额就拿到25%的股权(或者上市后发起人的资产份额占20%),这是相当高的杠杆。如果发起人在很短的时间内交易成功,回报会非常高,而且由于时间很短,所以IRR(内部收益率)会非常高。


从成本方面来看,投资人最希望的是能找到快速退出的通道,企业通过SPAC上市,发起人持有的就是已经上市公司的股票,除受制于适用的禁售期的规定外,流动性较高,缩短了传统投资并购的退出周期。


区别于传统的“IPO上市”和“借壳上市”,SPAC的创新之处在于,它是先造壳、募集资金,再通过收购的方式,完成上市。


相较于传统IPO,SPAC上市模式,具有时间快速、费用少、流程简单、融资有保证等特点。通过传统IPO方式上市,公司需要完成选择中介机构、向证监会和交易所提交资料、路演定价等流程;通过SPAC的方式上市,目标公司只需与已上市主体合并,即可完成上市。


目前各大家族办公室、国际知名投行纷纷开始抢占这部分市场。但与此同时,美国证监会已经对此警惕,开始收紧监控。


美国证券交易委员会(SEC)的工作人员正在权衡之前未报道的措施,这些措施将加大对特殊目的收购公司(简称SPACs)狂热交易的打击力度,该委员会担心一些特殊目的收购公司将使投资者面临风险。此前,SEC宣布计划将认股权证归为“负债”,无疑是对SPAC上市方式的火爆泼了一盆凉水。


对于美股火爆的SPAC、狂热的投资者和银行家们,芒格哀叹:“只要狗屎能卖出去,投行业就将卖这些”。芒格还警告称,SPAC最终会以一种糟糕的方式结束,尽管他还不确定具体时间。


业内人士表示,在这个过程中,确实会出现一些足够好的标的公司,通过资本市场的力量,获得收益,但当大量无法通过传统IPO流程的公司进入资本市场,所带来的问题是:它们原本就是不能创造价值、实现盈利、符合正常商业逻辑的公司。


业内人士认为,相比于美国的SPAC制度,中国香港版的SPAC制度要更保守一些,这也体现出探索中的新上市制度对于投资者的保护作用。


富途研究团队认为,整体来看,港交所的SPAC和美国的SPAC还是有很多不同的地方,但港交所咨询文件的建议规则比美国要严格。主要区别有以下几点:


第一,上市规模要求更高。港交所建议,赴港SPAC上市筹资规模至少为10亿港元(约合1.3亿美元),而美国纳斯达克资本市场的最低市值要求为5000万美元,纽交所为1亿美元。从上市门槛来看,港交所的要求更高。


第二,发起人与投资者资格更严。港交所建议SPAC发起人须符合适合性及资格规定,必须有至少一名发起人为证监会持牌公司并持有至少10%发起人股份。


此外,港交所SPAC证券将仅限专业投资者认购和买卖,港交所还建议SPAC须将SPAC股份及SPAC权证各自分发予至少75名专业投资者,当中须有 30 名机构专业投资者。而美国证监会并无此方面的限制。


第三,SPAC普通股、认股权证方面有区别。交易安排方面,港交所首次发售日期起,SPAC股份及SPAC权证可分开买卖,并透过若干额外措施减低与买卖 SPAC 权证有关的波动风险。而美国SPAC的普通股、认股权证一般在SPAC上市后的52天内进行拆分。


第四,SPAC并购交易引入强制外来独立PIPE投资。


对VC/PE行业来说,这无疑又是一个新的退出利好,尤其是有利于并购交易的活跃。近日,VC/PE退出端的好消息不断,北交所的成立也将大大利好投资于专精特新中小企业的VC们。


未来,港股的SPAC是否会为投资机构带来一条新的常态化退出道路,值得市场期待。


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