作者：母基金研究中心
为落实国家“碳达峰、碳中和”战略、推动安徽省能源结构调整和双碳产业发展，根据省委、省政府关于“三地一区”建设和“双碳”行动的工作部署，以及省国资委推动国有资产资本化证券化工作要求，安徽省能源集团有限公司（以下简称“省能源集团”）牵头组建了碳中和母基金，母基金规模50亿元，计划带动100亿元以上的社会资本，形成150亿元以上规模的基金集群，重��投向绿色能源、绿色环保、能源科技与碳科技等领域。子基金设立基本原则：一是符合二十大提出的“发展绿色低碳产业，倡导绿色消费，积极稳妥推进碳达峰碳中和，加快规划建设新型能源体系”要求；二是结合省国资委《安徽碳中和基金管理办法（试行）》及省能源集团战略转型发展要求，坚持系统思维、生态思维；三是考虑当前客观实际，通过公开遴选，充分发挥市场的资源配置作用，力争实现基金管理人的最优配置；四是坚持“以投促创、以投促产、以投促建、以投促引”，提升“双招双引”力度。本轮拟发起设立7支子基金，投资范围涵盖了新能源、节能环保、能源科技和碳科技等碳中和产业领域及产业链相关的国家战略性新兴产业，合计规模70亿元，具体子基金设立方案如下：2.符合条件的申报机构可根据自身实际情况，同时申报不超过2支子基金，但最终仅能中选一支子基金。若出现一个申报机构在其申报的2支子基金的评审中同时排名第一的情形，由评审委员在参考申报机构意愿后，集体决定其中选的子基金。3.拟申报机构在申报时，必须已在中国证券投资基金业协会完成管理人登记。4.中选机构可以将其中选的子基金委托其有实际控制的其他符合资质的基金管理人管理。分期出资，完成前一期出资到位资金的70%的投资后，可启动下一期出资。拟设子基金投资期不超过5年，退出期不超过3年，经全体合伙人一致同意可延长2次，每次1年。由安徽省内符合资质的商业银行担任托管机构，托管机构应当符合以下条件：（1）成立时间在5年以上的全国性国有银行、股份制商业银行及安徽省内的区域性商业银行，且在安徽省内设有分支机构。（2）有完善的托管业务流程制度和内部稽核监控及风险控制制度。（3）近3年内无重大过失及司法机关处罚的不良记录。子基金的托管机构由子基金管理人决定，但应报碳中和母基金备案。以股权投资方式开展投资，允许子基金部分投资于安徽省内上市公司或省外上市公司但募投项目在安徽省内落地的债转股、定增、可转债等资产，但投资比例累计不得高于子基金实缴规模的20%。（1）投资期内，每年按不超过子基金实缴金额的2%提取管理费；退出期内，每年按不超过尚未退出项目投资金额的1%提取管理费；延长期内不再提取管理费。（2）当年实际支付管理费金额按照提取管理费的70%给付；次年上半年根据上一年度考核结果，再给付15%，给付比例由母基金根据考核结果确定；余下的15%根据子基金整体运营情况在子基金清算时给付。（1）子基金投资收益分配采取整体“先回本后分利”的方式，回流资金先按照子基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人，直至各出资人收回全部实缴出资，之后再分配剩余的投资收益。（2）子基金门槛收益率不低于6%/年（单利），超过门槛收益部分，不低于80%按实缴出资比例分配给全体合伙人，不超过20%分配给普通合伙人，不设置追赶机制。碳中和母基金根据实际情况，向子基金委派投委委员、特别委员或观察员。每支子基金投资于安徽省内企业的金额不低于该支子基金规模的60%。子基金投资于安徽省内企业的金额计算包括：（1）被投资企业的注册地和生产基地均位于安徽省行政区域内，且在安徽省内纳税。（2）子基金投资于安徽省属企业在省外的全资子公司或占股51%以上的控股子公司的，投资金额按投资于安徽省内企业计算。（3）安徽省外被投资企业���约定将企业注册地迁入安徽省内并承诺迁入安徽省后5年内不迁出的，或被安徽省注册企业收购（限于控股型收购或收购并表）的；被投资企业注册在安徽省外的，通过对该项目投资，将其企业总部、区域总部、纳税主体、生产基地或研发基地落户安徽省内，或在安徽省内通过新设立子公司或者对已设立子公司增资的形式将主要生产或研发基地落户安徽省的（新设立子公司实收资本或者对已设立子公司增资金额不低于基金对该项目投资总额的80%）。（4）子基金投资期内，基金管理公司或属于同一实际控制人控制下的其他管理机构管理的基金新增投资到满足本条（1）、（2）、（3）款的企业，可分别按本条（1）、（2）、（3）款内容予以认定。子基金的各类投资应当以出资额为限承担有限责任，不得从事以下业务：（1）融资性担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务。（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品。（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）。（4）吸收或变相吸收存款、或向第三方提供贷款和资金拆借。子基金投资间隙的闲置资金仅限于购买银行存款、国债等安全性和流动性较好的固定收益类资产。子基金对单个企业的投资额原则上累计不得超过子基金认缴规模的20%，投后持股比例不得超过被投资企业总股本的30%、且不得成为被投资企业的第一大股东。有下述情况之一的，母基金可选择提前退出子基金，因母基金退出而产生的风险和损失由子基金管理机构承担：（1）协议签署后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的。（2）母基金的出资拨付至子基金账户一年以上，子基金未开展投资业务的。（3）子基金实际运营中，投资领域和方向不符合政策目标的。（4）子基金未按照合伙协议约定投资或违法违规投资且未能有效整改的。（5）子基金管理机构发生实质性变化且未经子基金相关权力机构表决通过的。实质性变化包括但不限于：①子基金管理机构的主要股东（公司制）或普通合伙人（合伙制）发生实质性变化。②锁定的子基金投委会委员或管理团队核心成员半数（含）以上发生变化等情况。（6）其他不符合子基金合伙协议约定及危害子基金安全的情形的。1.在中华人民共和国境内依法设立，实缴资本不低于1000万元人民币，具有私募股权投资基金相关登记备案资质，同时符合监管部门规范资本无序扩张的监管要求。2.具有健全的投资管理、风险控制、财务管理、项目遴选和投资决策机制，且历史管理规模不低于拟管理的子基金规模。3.具有相应的资金募投能力和投资对象管理咨询（创业辅导）等增值服务能力。4.原则上子基金管理人在拟设子基金中的认缴出资比例不低于该子基金认缴规模的1%。5.基金管理机构须在安徽省内设置固定办公场所，并配备专属且稳定的管理团队（母基金在省外设立的子基金除外）。团队成员包括产业、金融、财务、法律等复合型人才，至少有3名具备3年以上产业项目投资经验或股权基金管理工作经验的高级管理人员（至少1名核心人员常驻安徽办公），最近3年无重大违法违规行为；管理团队主要成员未有受过行政主管机关、司法机关处罚的不良记录；在3年内未受过行业自律组织处罚。6.子基金合伙协议须对基金管理团队的核心人员进行锁定。子基金存续期间被锁定人员如发生变动，须经子基金合伙人大会等相关权利机构表决通过；子基金投资进度完成70%前，锁定的管理团队核心成员不得募集、管理相同投资领域、相同地域、相同投资阶段和相同投资策略的其他基金。7.清科、投中、融资中国等知名私募股权投资机构榜单前50名的，或已募集、取得明确出资意向规模达到拟设子基金总规模50%的予以优先准入。母基金将组织成立评审机构，评审委员从团队情况、历史业绩、出资能力、募资能力、储备项目、内部治理、收益分配、现场答辩等八个方面对申报机构进行综合评价（附件1）。通过安徽省能源集团有限公司官方网站（www.wenergy.com.cn）、微信公众号“皖能集团”及其他社会媒体渠道发布本次子基金管理人遴选公告。申报机构应在自公告发布之日起5个工作日内（截止时间为2022年12月9日18:00），将申报材料纸质版材料正本（原件）1份、副本（复印件）7份，电子版材料1份（以U盘存储），通过邮寄或现场递交形式送达至碳中和母基金，采用邮寄形式的以申报材料寄出时间为准。1.申报机构应按《安徽��碳中和基金子基金申请报告（样本）》（附件2）要求依序编制申报材料，分别列出目录并附有关证明，不得改变《安徽省碳中和基金子基金申请报告（样本）》相关附表及参考模板的整体架构。2.纸质材料应形成目录及对应页码，规范打印装订成册（须左侧胶装），加盖骑缝章，封面由申报机构法定代表人/执行事务合伙人委派代表（或授权委托人）签字并加盖单位公章；正文部分须加盖公章（副本可使用相关材料复印件）。外包装上须注明“不准提前启封”字样。3.电子材料应包含全部纸质材料扫描件（PDF文档）和可编辑文档（以WPS、Word、Excel等格式制作），扫描件和可编辑文档须分开列示。电子材料和纸质材料保持一致。4.申报机构应对申报内容的合法性、真实性、有效性负责。逾期递交或未按规定的格式、数量和形式递交申报材料的均不予受理。5.若有任意一支子基金出现符合条件的申报机构少于3家的情形，则该支子基金遴选终止。母基金对申报机构的资质条件和申报材料进行初审，符合条件的进入评审环节。进入评审环节的申报机构，应安排为本基金配备的管理团队负责人进行现场陈述、答辩及沟通（具体时间、地点另行通知），申报机构应准备PPT陈述，陈述顺序按照当天现场抽签次序确定。未按时参加的，视为自愿放弃。评审委员根据申报材料，结合申报机构现场答辩情况，根据评审指标对申报机构进行综合评价，按照得分高低进行排序，确定拟合作管理机构候选人。母基金对拟合作管理机构候选人开展尽职调查，若尽职调查中发现申报材料存在提供虚假、不真实的信息或者伪造数据、资料、证书等情况，母基金有权取消其候选资格，并按得分向下递补一名，重新开展尽职调查。若递补候选管理机构尽职调查仍未通过，该支子基金的公开征集终止。母基金决策机构对管理机构候选人的申报材料及尽职调查结果进行决策，通过决策的，结果在安徽省能源集团有限公司官方网站（www.wenergy.com.cn）、微信公众号“皖能集团”进行公示，公示期为3个工作日；未通过决策的，该支子基金的公开征集终止，母基金不承担任何责任。公示期内无异议的，母基金向中选管理机构发送确认函。联系地址：安徽省合肥市高新区创新大道2800号创新创业园二期E栋基金大厦A座7楼联系电话：0551-63715012，15755125514
附件：
1.安徽省碳中和基金公开征集子基金管理机构评审指标
2.安徽省碳中和基金子基金申请报告（样本）
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